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  10月29日,证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见(征求意见稿)》征求市场意见,进一步提高招股说明书信息披露质量,为稳步推进全市场注册制改革提供坚实基础。

  来看关键内容:

  1、 科创板、创业板试点注册制以来,招股说明书信息披露质量有所提升,但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题。

  2、 突出招股说明书信息披露的重大性和针对性,做到语言浅白平实,内容明确直观,篇幅简洁精炼。

  3、 精简、优化招股说明书不意味着降低对信息披露真实性的要求,也不意味着减少招股说明书的信息量,而是以更加清晰、有序的方式呈现信息。

  4、 发行人及其相关人员应当确保招股说明书内容真实、准确、完整,并依法配合中介机构开展工作。

  5、 中介机构应当归位尽责,按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。

  6、 完善合理信赖制度,进一步厘清中介机构职责边界。

  7、 充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用,引导提高招股说明书信息披露质量。

  8、 强化责任追究,确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

  9、 用足用好法律资源,对粗制滥造招股说明书等行为依法采取处理措施。

  10、 对于虽不构成信息披露造假,但招股说明书编制粗糙、内容表述不清、逻辑混乱,严重影响投资者理解的,依法对保荐人和证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者自律处分。

  招股书存在诸多问题,要进一步提高信披质量

  注册制的核心是信息披露。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体,是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据,是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

  证监会表示,招股说明书披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。科创板、创业板试点注册制以来,招股说明书信息披露质量有所提升,但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题,不仅降低了招股说明书的可读性,加大了投资者甄别和利用有效信息的难度,也在一定程度上影响了市场各方对注册制改革的认知和评价,影响了资本市场资源配置功能的发挥。为进一步提高招股说明书信息披露质量,有必要制定《指导意见》,为稳步推进全市场注册制改革奠定良好基础。

  《指导意见》坚持以信息披露为核心的注册制理念,坚持尊重注册制的基本内涵、借鉴国际最佳实践和体现中国特色和发展阶段特征的注册制改革“三原则”,坚持问题导向、综合施策、立足当前,着眼长远,推动全面提升招股说明书信息披露质量,为稳步推进全市场注册制改革夯实基础。

  《指导意见》强调注册制下进一步提高招股说明书信息披露质量,应当坚持三方面原则:

  一是坚持以投资者需求为中心,满足不同类型投资者的多元化需求。注册制下招股说明书的核心作用是服务投资者价值判断和投资决策需要。要通过一系列针对性举措提高招股说明书信息披露质量,满足不同类型投资者差异化的阅读和使用需求。招股说明书既要简明清晰、通俗易懂,方便普通投资者阅读和使用;又要内容丰富、充分详实,满足专业投资者需求。

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  二是坚持问题导向,在保证信息披露真实、准确、完整的基础上进一步提高质量。真实、准确、完整是信息披露的底线要求,精简、优化招股说明书不意味着降低对信息披露真实性的要求,也不意味着减少招股说明书的信息量,而是以更加清晰、有序的方式呈现信息。督促、引导发行人及中介机构在确保招股说明书真实、准确、完整的基础上,突出招股说明书信息披露的重大性和针对性,做到语言浅白平实,内容明确直观,篇幅简洁精炼。

  三是坚持综合施策,形成工作合力。证监会相关部门、证券交易所要立足自身职责,通过优化审核问询、完善制度规则等方式,督促发行人及中介机构提高招股说明书信息披露质量,引导投资者在认真阅读招股说明书的基础上审慎作出投资决策。

  督促发行人及中介机构归位尽责

  《指导意见》督促发行人及中介机构归位尽责,高质量撰写与编制招股说明书。一是发行人及相关人员应当确保招股说明书内容真实、准确、完整,并依法配合中介机构开展工作。二是各中介机构应当归位尽责,按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。三是完善合理信赖制度,进一步厘清中介机构职责边界。明确符合合理信赖条件的,信赖方可以依法免责。四是针对现有招股说明书存在的问题,进一步精简优化,提升信息披露重大性、针对性和可读性。

  保荐人和证券服务机构应当进一步提高对招股说明书信息披露质量的重视程度,配备合适人员,认真撰写招股说明书。保荐人的内控部门应加大对招股说明书信息披露质量的重视程度,建立健全相应的复核把关机制。鼓励通过编制招股说明书验证笔录等方式提升招股说明书信息披露质量。律师可以会同保荐人起草招股说明书,提升招股说明书信息的规范性。

  针对目前招股说明书存在的问题,《指导意见》要求,进一步精简优化内容,提升信息披露质量。

  一是减少合规性信息和冗余信息披露,突出重大性。发行人及中介机构应当遵循重要性原则披露风险因素、财务会计信息等内容,并披露重要性的确定标准和依据,避免简单按照招股说明书内容与格式准则的顺序进行机械披露。充分利用附件和索引等方式,对招股说明书中的重复信息、对投资者价值判断和投资决策意义不大的共性风险和行业政策、缺乏重要性的资源要素和财务会计信息等进行适当精简。对于历史沿革、股东信息核查等合规信息,以及不具有特殊性的公司治理结构、投资者保护等事项,可以在招股说明书中披露结论性意见,具体核查情况等可以附件方式披露。

  二是提升招股说明书服务投资者决策需求的作用,强化针对性。发行人及中介机构应当严格按照招股说明书内容与格式准则规定,结合主要经营和财务数据分析发行人主要业务经营情况和研发技术产业化情况;应当结合发行人业务、行业竞争等总结、提炼重要风险因素,对风险因素作定量分析,对导致风险的变动性因素作敏感性分析。在行业基本情况和竞争状况中,进一步突出关联度较高的宏观、中观信息,通过数据分析等定量方式客观反映行业的发展空间、公司市场地位和竞争优劣势。具体分析特定行业监管政策以及重要法规政策对发行人生产经营的影响,加强资源要素与所提 *** 品内在联系的分析,避免对行业政策、监管法规、资源要素等进行简单罗列。应当结合主要产品或者服务的流程图的关键节点,说明核心技术的具体使用情况以及达到的效果;结合财务数据,从新技术新产品商业化应用的领域和范围、商业化应用阶段及取得的收入等方面分析商业化应用情况。进一步优化可比公司选择,结合不同业务板块选择相应的可比公司作对比;发行人具有多个业务板块的,可以选择多个可比公司。

  三是优化招股说明书语言表述和版式设计,提升可读性。发行人及中介机构在确保招股说明书内容真实、准确、完整的基础上,尽可能通过使用短句、解释性语句、图表、描述性标题等形式披露信息,避免过多使用法律术语、深奥的业务术语及过于复杂的表述,尽量避免从法律文件、会计准则中直接复制信息。进一步重视招股说明书的页面布局和排版设计,让招股说明书易于阅读。优化概览部分的披露,全面提炼发行人经营亮点,以最有效率的方式向投资者传递最有价值的信息。

  发挥市场约束作用,制定分行业信披指引

  《指导意见》明确充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用,引导提高招股说明书信息披露质量。证监会相关部门和证券交易所应当通过加强审核引导、完善制度规则等方式,形成工作合力,引导发行人和中介机构不断提高招股说明书信息披露质量。

  一是优化审核问询,提升针对性和规范性,并指导发行人及中介机构形成招股说明书示范文本,通过新闻宣传、推广培训等方式,展示提高招股说明书信息披露质量的具体方法。

  二是完善招股说明书信息披露制度规则,研究制定分行业信息披露指引,发挥制度保障功能。

  三是推动完善市场化约束机制,提升招股说明书质量在新股发行中的作用。

  强化责任追究,严打信披违法违规行为

  《指导意见》强化责任追究,确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落实落地。一是严格执法,守住招股说明书信息披露真实、准确、完整的底线。依法从严打击信息披露违法违规行为。二是用足用好法律资源,对于虽不构成信息披露造假,但招股说明书内容表述不清、逻辑混乱、严重影响投资者理解等粗制滥造的行为,视情节轻重依法采取不同处理措施。

  具体来看,落实“申报即担责”要求,督促发行人及中介机构重视首次申报文件质量。用足用好现有法律资源,对于虽不构成信息披露造假,但招股说明书编制粗糙、内容表述不清、逻辑混乱,严重影响投资者理解的,依法对保荐人和证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者自律处分。

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(文章来源:券商中国)

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